رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمليات البورصة كآلية للضبط الاقتصادي التشاركي

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي The broker’s conformity control in stock exchange operations as a mechanism for participatory economic control  دالل عياد جامعة دمحم الصديق بن يحي- جيجل ayad.dalel@univ -jijel.dz تاريخ إرسال المقال: 28/ 02/ 2025 تاريخ قبول المقال: 01/ 03/ 2025 تاريخ نشر المقال: 20/ 03/ 2025 الممخص: ةيعود أصل فكر " رقابة المطابقة" إلى األنظمة األنجمو أمريكي ة التي اعتمدتيا في إطار التعاون مع ائم األعمال، وقد امتد تطبيقيا حديثا كآلية لتفعيل مبدأ المشاركة بين سمطات المتابعة في مجال مكافحة جر الخواص والسمطات العمومية في إنجاز ميمة الضبط االقتصادؼ والمالي . من ىذا المنطمق، خصصنا المقال لمبحث في مظاىر الضبط التشاركي بواسطة المطابقة في تشريع ؼ، وقد توصمنا إلى أن الوسيط ممزم بتعيين مسؤول لممطابقة، يكمف بالحرص عمى ضمان ائر البورصة الجز ام الوسيط لمقوانين والمعايير األخبلقية المطبقة عميو، وىو ما يمثل تفويضا لبعض ميام سمطة الضبط، احتر اءات بموجب صبلحياتيا التنظيمية والردعية غم ذلك مشرفة عمى فعمية تنفيذ ىذه اإلجر التي تبقى ر . الكممات المفتاحية : مسؤول المطابقة، الضبط التشاركي، الوسيط ، القواعد المينية . Abstract: The idea of "compliance control" originated in the Anglo -American systems, adopted in cooperation with the monitoring authorities against the business crimes, where its freshly applied remains as a mechanism to activate the principle of the partnership between private persons and public authorities to accomplish the task of economic and financial control.  المؤلف المرسل 978

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي As such, we have devoted the present article to examine the aspects of the participatory control through the conformity in the Algerian Stock Exchange legislation, where we have found that the broker in stock exchange operations is obliged to appoint a compliance officer charged with ensuring that the mediator respects the laws and ethical standards applicable to him, that considered as an authorization for certain control authority functions, and remains the supervisor of the effective implementation of these procedures under its regulatory and deterrent powers. Keywords: Compliance officer, Participatory control,Broker, Professional standards المقدمة : اغماتي بناء عمى التصور البر ة بقاء لقانون الضبط،الذؼ يقتضيضرور قواعد ه قابمة لمتكيف مع ىانات الجديدة في السوو الوضعيات والر ، تم اك الفاعمين إشر الخواص في إنتاج القاعدة القانونية وبذلك تجاوز 1 ة في سمطة الدولة كطرف محتك ة الكبلسيكية المنحصر النظر ر لصناعة القانون ، كما تم المجوء إلى اإلقناع 2 اىنة عمى الردع بدال عن القمع والتحفيز بدال عن التوجيو السمطوؼ واإلجبار، وكذا المر . وفي ىذا اإلطار، تطور نموذج جديد لمضبط االقتصادؼ ةفي السنوات األخير ، يتمحور عمى وجو التحديد حول الحوار بين سمطات الضبط االقتصادؼ والمؤسسات الخاضعة ليا، ليس فقط في مرحمة وضع القواعد، وانما أيضا عند تطبيقيا، في ظل ة المطابقة ما يعرف بفكر أو االمتثال ل لقوانين واألخبلقيات . ظيرت اليات المتحدة األمريكية، عمى خمفية قدم تجربتيا في التصدؼ لؤلزمات ة المطابقة في الو فكر المالية ومكافحة فساد الشركات، حيث كان لصدور قانون الممارسات األجنبية الفاسدة لعام 1977 ، األثر ام القانون، خاصة من خبلل تعديمو سنة البالغ في إرساء بوادر ىذا النيج الجديد في احتر 1998 ، إذفرض ج الحدود امات جديدة عمى عاتق الشركات الخاضعة لو ، كما أدػ إلى امتداد نطاو تطبيقو إلى خار التز 3 اإلقميمية األمريكية . 1 بعجي أحمد ، الضبط االقتصادؼ: ائر أيدور في إعداد القاعدة القانونية؟، حوليات جامعة الجز 1 ،المجمد 35 ، عدد خاص ، سنة 2021، ص 85. 2 LAKEHAL Salah, Etendu du phénomène de la déréglementation en matière économique en Algérie, Les Annales de l’Université d’Alger1, n°33, Tome 2, Juin 2019 . 3 حيث ك رد فعل عمى األزمة المالية لسنة 1929 ، صدر قانون ( Securities Exchange Act ) لسنة 1934 ، الذؼ تضمن قيودا عمى األمريكية من أجل ضمان سير نشاطيم بشفافية واستعادة ثقة المستثمرين، تتمثل في تسجيل المالية الشركات المتعاممة في األسواو او المالية والبورصات، وكذا تقديم تقارير او المالية لدػ ىيئة األور األور . -Voir : Bertand du MARAIS, Fich e 20 : Compliance et conformité, Dictionnaire des régulations, LexisNexis, 2016, p 193 . 979

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي وعمى ىذا األساس، أصبحت الشركات المعنية ممزمة، بإخضاع سموكياتيا ليذا القانون ، من خبلل تطوير" امج امتثال بر " ، تيدف إلى منع حدوث كل وقائع ال فساد المحتممة داخمي ا، بصفةا ستباقية ، وبالتالي 1 امات جنائية، وما ينجر عنيا من تأثير عمى سمعة الشركات التجارية تجنب التعرض لدفع غر . ػ، ترسخ نيج المطابقة من خبلل اإلصبلحات التي تبناىا الكونغرس األمريكي، بموجب من جية أخر قانون ( Sar banes - Oxley Act ) ، الصادر عام 2002 عمى إثر فضيحة شركة ( Enron ) ، ثم من بعده قانون إصبلح " وول ستريت" وحماية المستيمك المعروف باسم قانون ( Dodd - Frank Act ) عام 2010 ، ة في الوسط لمعالجة قصور تدابير الشفافية وآليات الرقابة الداخمية في كشف خطر الفساد واألزمات المتكرر 2 ػ استعادة مكانة األخبلقيات المينية فيو البنكي والمالي من جية، ومن جية أخر . غم من أىمية و مرونة ىذه الممارسة األنجمو سكسوني إال أنو عمى الر ة ، فقد أخذت وقتا،ليتم تبنييا في دول القانون المدني، في مقدمتيا فرنسا ، التي اضطرت إلى ذلك بفعل المد التشريعي األمريكي و إمكانية ةإدانة الشركات الفرنسية، ولكن بشكل تدريجي وحذر، بما يتماشى مع ثقافتيا القانونية، مما أدػ إلى بمور أسواقيا اياىا الوقائية والتعاونية عند ضبط نموذج فرنسي لممطابقة، تتجمى خصوصيتو في استثمار مز 3 المالية وعدة قطاعات اقتصادية مفتوحة عمى األخطار . ام ؼ أيضا، االلتز ائر ا بتطور البعد الدولي لنيج المطابقة، كرس التشريع الجز في نفس السياو، وتأثر بالمطابقة مع القواعد القانونية واألخبلقيات عمى عاتق أىم فئة من المينيين في سوقيا المالية وىم الوسطاء، 4 اقبة عمميات البورصة رقم بموجب نظام لجنة تنظيم ومر 15 - 01 ، كآلية توفر إمكانات جديدة لتحقيق 1 امج، عند تطبيق بعض بدائل الدعوػ الجنائية، السيما منيا ما يعرف باتفاو عدم المبلحقة كما ازدىر العمل بمثل ىذه البر ( Defereed Prusecutio Agreements) وكذلك اتفاو المبلحقة المؤجمة ( Non PrusecutionAgreements) ، عمى اعتبار أن المقاربة التعاونية ائية األمريكية ا أساسيا في المنظومة اإلجر والتفاوضية مع سمطات المتابعة، تشكل عنصر . لمزيد من التفاصيل اطمع عمى - : طارو أحمد ائم الشركات ات العدالة الجنائية التفاوضية في جر غمول، تطور ز ( اتفاقات المبلحقة المؤجمة والمصمحة العامة نموذجا) اسة تأصيمية ، در تحميمية مقارنة في القانون األمريكي والفرنسي، المجمة القانونية، كمية الحقوو – ةجامعة القاىر( ع الخرطوم فر ) ، المجمد 11 ، العدد 6، سنة 2022 ، ص 1598. 2 Stéphane ROUSSEAU, L’alerte éthique (« whist leblowing ») : un instrument au service de la conformité ?, RJTUM, n°50, p578. 3 Emmanuel Breen, La « compliance », une privatisation de la régulation ?, In R evue de science criminelle et de droit pénal comparé , n°2, 2019, p328. 4 اقبتيا رقم نظام لجنة تنظيم عمميات البورصة ومر 15 - 01، خ في المؤر 15 أبريل 2015 ، المتعمق بشروط اعتماد الوسطاء في عمميات اقبتيم، ج ر عدد البورصة و واجباتيم ومر 55 ، المؤرخة في 21 أكتوبر 2015. 980

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي ار ع ثقة المستثمرين واستقر عز أىداف الضبط في القطاع، والمتمثمة أساسا في تسيير كل خطر من شأنو أن يز النظام بأكممو . ام سمبي، باالمتناع عن مخالفة القواعد ام ليس مجرد التز ه، يبدو أن ىذا االلتز وبناء عمى ما سبق ذكر غبة السمطات العمومية في فرض قواعد ال القانونية واألخبلقية التي تؤطر نشاط البورصة، بل تعبير عن ر ة التساؤل حول ة عمى تحقيق فعميتيا، مما يدفعنا إلى إثار تممك القدر : مظاىر مشاركة الوسيط في ضمان النظام العام البورصي عبر ألية المطابقة ومدى تأثر المركز القانوني لييئة الضبط بذلك؟ ع ح تم االعتماد عمى المنيج التحميمي لمنصوص القانونية ذات الصمة بالموضو لئلجابة عمى اإلشكال المطرو اسة إلى وقد تم تقسيم الدر ائر، إضافة إلى ما يقابميا في التشريع الفرنسي عمى سبيل التوضيح، في الجز اك الوسيط وسمطة الضبط في ىدف تحقيق الوقاية من خطر عدم از اشتر مبحثين، خصصنا األول منيا إلبر المطابقة، أما الثاني فتطرقنا فيو إلى تبيان آليات التشارك بينيما إلتمام ميمة الضبط . 1 2 المبحث األول : البعد الوقائي ل رقابة المطابقة : ىدف مشترك بينالوسيط والييئة الضابطة ع عمى بيدف حماية المستثمرين وضمان السير الحسن لسوو القيم المنقولة وشفافيتيا، عمل المشر ضبط سموك الوسطاء في عمميات البورصة عند ممارستيم النشاطات المخولة ليم قانونا، بتنظيم مينتيم 1 طبقا لما ورد في نص المادتين بالوسيط يقصد 2 و 3 من النظام 15 - 01 ، المشار إليو أعبله: البنوك والمؤسسات المالية وكذا الشركات التي تحصل عمى االعتماد من أجل التفاوض في القيم المنقولة وكل المنتجات المالية القابمة لمتداول لحساب زبائنيا ، كما التجارية، نشاطا واحد أو أكثر من النشاطات التالية يمكنيا أن تمارس إضافة إلى ذلك : التداول لمحساب الخاص، - بشأنو، ةالتوظيف في القيم المنقولة واالستشار - التسيير الفردؼ والجماعي لحافظة القيم المنقولة، - حفع السندات و إدارتيا، - ضمان النجاح في المسعى واالكتتاب المضمون في إصدار السندات، - ائيا أسمال المؤسسات، اإلدماج واعادة شر اإلرشاد في مجال ىيكمة ر . 2 تدعى في التشريع المعمول بو " اقبتيا لجنة تنظيم عمميات البورصة و مر " وقد تم تكييفيا عمى أنيا سمطة ضبط مستقمة، تتمتع باالستقبلل المالي والشخصية المعنوية: - أنظر المادة 12 من القانون رقم 03 - 04 خ في ، المؤر 17 اير فبر 2003 ، ج ر عدد 11 ، المؤرخة في 19 اير فبر 2003 ، يعدل ويتمم المرسوم التشريعي رقم 93 - 10 خ في ، المؤر 23 مايو 1993 ، يتعمق ببورصة القيم المنقولة، ج ر عدد 41 ، المؤرخة في 2 جوان 1994. 981

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي بأحكام صارمة، تضمنيا المرسوم التشريعي 93 - 10 المتعمق ببورصة القيم المنقولة وكذا األنظمة التي ىا السمطة الضابطة في القطاع، في إطار صبلحياتيا التنظيمية، كما فرض عل تصدر ييم بحكم الطابع اعاة قواعد األخبلقيات المينية المطبقة عمييم الميني لنشاطيم ، مر . وبالنظر إلى أىمية ىذا االنضباط في البورصة، تم إخضاع الوسيط إلى أشكال متعددة من الرقابة ، اقبة عمميات البورصة، بظيور ما يعرف بمسؤولية الرقابة ا عمى لجنة تنظيم ومر إذ لم تعد حكر ( oversight 1 responsability ( ، التي تقتضي ال ت ام الوسطاء أنفسيم بالتحقق من مدػ تصرف أعوانيم بالمطابقة مع ز وواجباتيم المينية القوانين المنظمة لنشاطيم ( المطمب األول ) . وعمى أساس أن ضبط قطاع البورصة، ازية لمتحكم في كل األخطار، التي تدمر ثقة المستثمرين يعتمد بشكل موسع عمى قواعد الحذر والرقابة االحتر وتخل بتوازن السوو وشفافيتيا، فإن التسيير الفعال لخطر عدم المطابقة ، أضحى تحديا مشتركا بين الوسيط ىا، عمى حسن سموك الوساطة المينية ة في فعالية دور اىن ىذه األخير والسمطة الضابطة، بحيث تر ( المطمب الثاني ) . المطمب األول : ام بالمطابقة احل تكريس االلتز مر لدى الوسطاء في عمميات البورصة ام يقع عمى عاتقيم بوضع نظام لمرقابة الداخمية ة التز تم تجسيد المطابقة لدػ الوسطاء، في صور امات المينية، من خبلل المادة ام االلتز وتعيين مسؤول مطابقة، يكمف بالرقابة عمى مدػ احتر 07 لنظام لجنة تنظيم عمميات البورصة رقم 15 - 01 اقبتيم ، المتضمن شروط اعتماد الوسطاء وواجباتيم ومر . ع إلى القواعد العامة لمرقابة الداخمي و بالرجو ة في القانون النقدؼ والمصرفي 23 - 09 خ في المؤر 21 2 3 يونيو سنة 2023 ، نجد أن أحكام المادة 108 منو أ من الرقابة ء ال يتجز ، تؤكد فعبل عمى أن المطابقة جز اءات الداخمية في البنوك والمؤسسات المالية، لذلك تمزم بأن يحتوؼ جياز رقابتيا الداخمي عمى كل اإلجر 4 ؼ العمل بيا ام القوانين واألنظمة السار والتنظيم الكفيمة بضمان احتر ازيا ا احتر ع إطار ىا المشر ، حيث اعتبر جديدا من خطر ذو طبيعة خاصة، يدعى " خطر عدم المطابقة" . ( أوال ) اتسع نطاقو ليشمل نشاط شركات كذلك البورصة ( ثانيا ) 1 Katrin DECKERT et Morgan SWEENEY, Alerte professionnelle, In : Revue internationale de droit comparé, Vol66, n°2, 2014, p495. 2 الجريدة الرسمية عدد 43 ، المؤرخة في 27 يونيو 2023. 3 ة، بمقتضى المادة ج األحكام الخاصة برقابة المطابقة ألول مر ؼ قد أدر ائر ع الجز نذكر في ىذا الخصوص، بأن المشر 97 مكرر 2 من األمر 03 - 11 ، المتعمق بالنقد والقرض، المضافة باألمر 10 - 04 ، ج ر عدد 50 ، المؤرخة في 1 سبتمبر 2010( ممغاة). 4 نظام رقم 11 - 08 خ في ، مؤر 28 نوفمبر 2011 ، المتعمق بالرقابة الداخمية لمبنوك والمؤسسات المالية، ج ر عدد 47 ، المؤرخة في 29 أوت 2012. 982

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي أوال : ام بالوقاية من خطر عدم المطابقة في القطاع البنكي مضمون االلتز ة في مؤسسات الوساطة المالية، احتل انشغال خطر عدم االمتثال لمقوانين و األخبلقيات مكانة معتبر عمى جل النصوص التشريعية والتنظيمية، التي تؤطر المينة بما فييا المتعمقة بالبورصة ، حيث حثت ار نشاطيا ة الوقاية منو، ألنو ييدد في آن واحد مصمحة المؤسسة المينية، التي تسعى إلى استمر ضرور 1 بالحفاظ عمى سمعة جاذبة لثقة الزبائن والمصمحة العامة في ضمان السير الحسن لمقطاع . ورد تعريف " خطر عدم المطابقة" في نص المادة 02 من النظام 11 - 08 المذكور أعبله، عمى أنو خطرتعرض البنك أو المؤسسة المالية لمعقوبة القانونية بمختمف أشكاليا، القضائية أو اإلدارية أو التأديبية، وكذا خطر الخسائر ال مادية و ال معنوية ( السمعة ) ،الناجمة عن ام القوانين والتنظيمات عدم احتر الخاصة بالمينة أو القواعد المتعمقة بأخالقيات ىا أو لعدم تطبيق تعميمات الجياز التنفيذي ، التي يتخذىا تنفيذالتوجييات الجياز التداولي . 2 ار التشريعات المقارنة ؼ عمى غر ائر ع الجز و يتبين من التعريف أن المشر ا سمبيا تصور ، قد أعطى لممطابقة في المادة البنكية والمالية، من خبلل مفيوم مركز وشامل في مضمونو ألخطار متعددة، ىو " خطر عدم المطابقة" ، الذؼ ينجم عن عدم ام احتر القواعد والمعايير القانونية واألخبلقية التي تطبق عمى البنك أو المؤسسة المالية ء منيا وتحتوييا ػ جز ا لمرقابة الداخمية، وباألحر ، وبالتالي من المنطقي اعتبار المطابقة تطور في نفس الوقت . ام بالمطابقة باعتماد مقاربة عمى أساس المخاطر، يكمن في اء معالجة محتوػ االلتز إن الغرض من ور تكريس نيج االستباقية المسؤول كأساس لمحد من تطبيق قواعد قمعية في مواجية الوسطاء الماليين عموما، 3 ىاب السيما منيا خطر العقوبة والجريمة، في مقدمتيا جريمة تبييض األموال وتمويل اإلر . 1 Bjorn FASTERLING, Criminal compliance- Les risques d’un droit pénal du risque, In : Revue Internationale de droit économique, n°2,2016, p218. 2 حيث تأثر بالتشريع الفرنسي الذؼ تبنى نفس التصور عند تعريف " خطر عدم المطابقة: -Voir : Article10 - p) de l’arrêté du 3 novembre 2014, r elatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’autorité de contrôle prudentiel et de résolution, modifié par l’arrêté du 28 juillet 2021 -art -1, JORF n° 0177 du 1 aout 2021. 3 MALIK Arnaud, La conformité dans les établissements financiers sous le prisme du droit pénal, En vue de l’obtention du doctorat de l’université Toulouse, spécialité : droit privé et sciences criminelles, 2019, p 46. 983

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي حيث ينظر إلى ىذه الجريمة عمى أنيا خطر بل عنف اقتصادؼ، يمس بأمن االقتصاد والمجتمع، لذلك اىتمالعديد من الفاعمين خاصة المؤسسات الواضعة لقواعد محاربة تبييض األموال منذ سنة 1990 ، 1 بالبحث عن وسائل شاممة وموحدة ثم ة عن دمج المبادغ الصادر ىا في النصوص القانونية الدولية والوطنية. ائم أت جممة من التعديبلت المتبلحقة عمى أحكام الوقاية من تبييض األموال والجر في ىذا السياو، طر ام الخاضعين ليذه األحكام ومنيم الوسطاء، باتخاذ التدابير ائر، تضمنت إلز المتصمة بو ومكافحتيا في الجز ة الرقابة عمى مدػ التقيد بيا، تماشيا مع فمسفة الوقائية وفق نيج قائم عمى المخاطر مع ضرور توصيات مجموعة العمل المالي، التي اعتمدتو منذ سنة 2003 . وكذا ىاب ة أنو قد تم إنشاء لجنة وطنية خاصة بتقييم مخاطر تبييض األموال وتمويل اإلر تجدر اإلشار 2 انتشار أسمحة الدمار الشامل، بموجب المرسوم التنفيذؼ رقم 20 - 398 ، الذؼ يحدد مياميا وتنظيميا ىا، كما تم توضيح المقصود ب وسير " ة المخاطر نيج إدار " ة من خبلل التعديل األخير لمقانون ألول مر 3 رقم 05 - 01 ىاب ومكافحتيما، مما يدل عمى تكريسو ، المتعمق بالوقاية من تبييض األموال وتمويل اإلر غم أنو كان يتجمى ضمنيا بتناول األحكام الخاصة برقابة خطر المطابقة وتمك المتعمقة بالوقاية من الصريح، ر جريمة التبييض ضمن اإلطار القانوني العام لمرقابة الداخمية من قبل . ثانيا : ام بالمطابقة لدى الوسطاء في عمميات البورصة امتداد تطبيق االلتز تأكيدا عمى أىمية النيج ، تم تعميم العمل بو لدػ شركات الوساطة ميما كان شكميا، لموقاية من غم من أن الوسطاء في الغالب بنوك و أخطار االستثمار في القيم المنقولة في مجال البورصة أيضا، فبالر ؼ عمييا النظام مؤسسات مالية، يسر 11 - 08 اقبتيا ، تطرو نظام لجنة تنظيم عمميات البورصة ومر 15 - 01 اماتالمينية وأخبلقيات المينة ام االلتز ة احتر إلى خطر عدم المطابقة ضمنيا، من خبلل الحث عمى ضرور . 1 أين برز من جية دور مجموعة العمل المالي ( GAFI)، ة بالمغة الفرنسية ا لمعبار اختصار ( Groupe d’action financière sur leblanchiment des capitaux) تأسست عام ، وىي منظمة حكومية 1989 ، متكونة من 37 دولة إضافة إلى المجنة األوروبية ة، و تعمل عمى ائم خطير ومجمس التعاون الخميجي، تقوم بتحديد معايير دولية لضمان التصدؼ فعميا لؤلموال غير المشروعة المرتبطة بجر ىاب اتيجيتيا لموقاية من الجريمة المنظمة، الفساد واإلر ادة السياسية إلصبلح قوانينيا الوطنية وفق استر تحفيز اإلر . ػ مجموعة و من جية أخر ( Egmont) ة من خبليا االستعبلم المالي البمجيكية واألمريكية سنة ، التي أنشئت بمبادر 1995 ، بيدف إنشاء شبكة عالمية لتبادل المعمومات و تعزيز التواصل اآلمن بين وحدات التحريات المالية: -MALIK Arnaud, op.cit. , p48. 2 الجريدة الرسمية، عدد 80 ، المؤرخة في 29 ديسمبر 2020. 3 قانون رقم 23 - 01 خ في ، المؤر 7 اير سنة فبر 2023 ، ج ر عدد 08 ، المؤرخة في 8 اير فبر 2023. 984

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي 1 ع في خطر تعارض المصالح ذلك أن اإلخبلل بقوانين سوو البورصة وأخبلقياتيا، يؤسس لموقو ة، تستوجب توقيع عقوبات تأديبية وجنائية من طرف الجيات المختصة، كما تنبثق امية خطير وسموكيات إجر ام المنظم، الذؼ عنيا في غالب األحيان عقوبة مالية تؤثر سمبا عمى سمعة الوسيط، ناىيك عن صور اإلجر تشيده البيئة المالية تحت تأثير العولمة والتطور التقني . وعميو، استنادا إلى تفاصيل أحكام النظامين 11 - 08 و 15 - 01 والنصوص القانونية المتعمقة بجريمة والتدابير اءات ائيا، بحيث يضع اإلجر ام بالمطابقة المفروض عمى الوسيط طابعا إجر التبييض، يتخذ االلتز البلزمة في تنظيمو الداخمي، من أجل إثبات مطابقتو مع ا ل قواعد الجنائية في مفيوميا الواسع ، تجنبال خطر 2 متابع تيك ائو شخص معنوؼ ومسيريو وأجر . المطمب الثاني : أىمية المطابقة لضمان لمسموك الميني الجيد في سوق البورصة 3 تخضع مينة الوساطة في البورصة ىا من المين كغير المنظمة ه وجود إلى تأطير قانوني وتقني خاص، يبرر انشغال أساسي يتمثل في الحفاظ عمى السير الحسن لسوو القيم المنقولة وحماية مصالح المستثمرين فييا ، غير أنال ةنظر ال ام المطابقة موسعة اللتز حسب ما جاء في نص المادة 07 من النظام 15 - 01 ، تؤكد حاجة وبذلك تعد ام القوانين التقنية والمبادغ األخبلقية في آن واحد، السوو المالية لممارسات تبنى عمى احتر مطالبة الوسطاء بإظيار سموك مطابق مع القوانين و أخبلقيات ةالمينة في سوو القيم المنقولةوسيمة مبتكر ام مبادغ النظام العام لمرقابة عمى مدػ احتر البورصي . 1 اىة، الشفافية و ة ضمن قواعد النز ؼ الفكر ائر ع الجز في السوو البورصي، عالج المشر إلى جانب وضع اإلطار القانوني لتعارض المصالح دعم مكافحة الفساد عبر جممة من القوانين، نذكر منيا عمى سبيل المثال: - المادتان 8 و 34 من القانون 06 - 01 ، المتعمق بالوقاية من الفساد و مكافحتو، الجريدة الرسمية عدد 14 لسنة 2006. - المادتان 67 و 70 من القانون 23 - 12 ، يحدد القواعد العامة المتعمقة بالصفقات العمومية، الجريدة الرسمية عدد 51 لسنة 2023. 2 ةالفقر 5 من المادة 7 من نظام المجنة 15 - 01. 3 استنادا إلى المادتين 2 و 3 من المرسوم التنفيذؼ رقم 15 - 234 ، المحدد لشروط وكيفيات ممارسة األنشطة والمين المنظمة الخاضعة ؼ لمتسجيل في السجل التجار ( الجريدة الرسمية عدد 48 لسنة 2015) : تعتبر كمينة منظمة تمك التي ال يسمح بممارستيا إال إذا توافرت ا لخصوصية طبيعتيا أو موضوعيا إضافة إلى كون ممارستيا تمس بانشغال أو مصالح الشروط المطموبة في التنظيم الخاص بيا، نظر مرتبطة بمسائل تحظى بحماية قانونية خاصة كالنظام العام وأمن الممتمكات واألشخاص ... إلخ. 985

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي من ىذا المنطمق، اشتمل المرسوم التشريعي 93 - 10 ،المتعمق ببورصة ا لقيم المنقولة و نظام لجنة تنظيم 1 أعبله،عمىأحكام مفصمة لواجبات المينة اقبةعمميات البورصة المذكور ومر وأخبلقياتيا ، تقع عمى عاتق الوسيط تأمينا لسموك ميني يقبمو الزبائن والجية الرقابية في السوو وتصنف في زمرتين أساسيتين : األولى ىي امات مترتبة عن المركز القانوني المتميز لموسيط في عبلقتو بزبونو كوكيل ضامن التز ( أوال ) ، أما الثانية فيي ا متدخبل في سوو منظمة مجموعة القواعد التي يمتزم بيا تجاه الييئة الضابطة بصفتو تاجر ( ثانيا ) . أوال : الواجبات تجاه الزبائن امات تحفع ثقة الزبون، إذ يحرص عمى تنفيذ أوامر تنبثق عن عقد الوكالة المبرم مع الوسيط عدة التز يحتوؼ كل ازبائنو في أحسن ظروف السوو، فيقوم بتقديميا دون تأخير وفور إتمامو ذلك، يرسل إشعار 2 المعمومات الخاصة بال عممية ح لو اجع ونطاو االعتماد الممنو ، كما يضع في الوثائق التي يقدميا لزبائنو مر . يتعين عمى الوسطاء أيضا، في ظل ما تمميو متطمبات اإلفصاح والشفافية، تقديم المعمومات الصحيحة ار والدقيقة، التي تساعد المستثمر في اتخاذ قر ه ؼ المناسب االستثمار اىة ، وعمبل بمبدأ النز يحظر عميو استخدام ة عمى أسعار الورقة المالية محل التداول، واستغبلل كل أساليب الغش والتدليس في الحقائق الجوىرية المؤثر 3 معمومة امتيازيو ، تحصل عمييا قبل أن تصل إلى الجميور . ىذا وقد أكد المرسوم التشريعي أعبله و أنظمة المجنة عمى واجب اإلعبلم في مختمف النشاطات التي يخوليا القانون لموسيط، ة توفير اإلعبلم، نصت المادة وفي مقابل ضرور 12 من المرسوم التشريعي 93 - 10 والمادة 50 من نظام المجنة 15 - 01 ام الوسيط بكتم السر الميني ة عمى التز في فقرتيا األخير . ع في حاالت لتعارض المصالح، لذلك من إال أن عمل الوساطة القائم عمى الوكالة، يفتح المجال لموقو ؼ أن يمتزم الوسيط بالحياد الكافي لمنع أؼ موقف يمكن أن تتضارب فيو مصمحة الوسيط مع الضرور معظم قوانين مصمحة عميمو أو مصالح العمبلء فيما بينيم في حالة تعامميم مع نفس الوكيل، بحيث تفرض 1 ؼ لمييئة الضابطة سمطة وضع قواعد األخبلقيات بموجب المادة ائر خول القانون الجز 50 من نظاميا 15 - 01 اعاة المبادغ العامة ، مع مر التي حددتيا المادة 49 من المرسوم التشريعي 93 - 10 ، والتي تتجمى في تكريس مبدأين رئيسيين ىما : ام قواعد أولوية مصمحة الزبون واحتر اىة السوو نز . ع إلى ع األخبلقيات المينية يمكن الرجو الطبلع أوسع عمى موضو : -Eliet Guillaume, Définir la déontologie financière, In : Revue d’économie financière,n°33,1999,pp 327 - 344. 2 ارجع إلى المواد 43، 44، 45 من نظام المجنة 15 - 01. 3 انظر المادة 19 من القانون 03 - 04 المعدلة والمتممة لممادة 60 من المرسوم التشريعي 93 - 10 ، التي تجرم ىذا السموك عند التعامل بالمعمومة في سوو القيم المنقولة. 986

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي 1 البورصة اإلفصاح عن حالة التعارض لمعمبلء كتابة ىا دائما بتغميب مصمحة العميل مع ، كما تتطمب تسيير 2 اعاة المعاممة العادلة في ذلك مر . كما عاية تمتزم شركة الوساطة بمبادغ األمانة في التعامل مع عمبلئيا ور ايا أو حوافز أو معمومات خاصة لبعضيم دون اآلخر، كما يحظر مصالحيم وتجنب كل ما من شأنو تقديم مز 3 عمييا القيام بأؼ عمل من شأنو أن يمحق الضرر بيم . ثانيا : ة تجاه الواجبات المقرر المجنة حرصا عمى حسن سير سوو القيم المنقولة، ام الوسيط بممارسة نشاطو اقب الييئة الضابطة مدػ التز تر وفقا لبلعتماد المسمم لو و إعبلم ىا دون تأخير أ أؼ تغيير أو تعديل من شأنو أن يسقط من الشروط ، إذا طر 4 لمحصول عميو التي أىميتو . كما يقوم بمسكدفاتر إجبارية وحسابات بانتظامحسب كيفياتتتبلءم مع خصوصية النشاط البورصي ، حددتيا سمطة الضبط من خبلل التعميمة رقم 99 - 02 ة في الصادر 03 مارس 1999 ، بحيث تعكس الخدمات المقدمة بشكل دقيق ومنفصل ، امو بتسميميا المحاسبة والمالية حسب ناىيك عن التز 5 ات دورية فتر . كما تمتزم بقواعد التداول ات ار ام األحكام التشريعية والتنظيمية المطبقة عميو، وكافة القر أؼ احتر 6 ىا المجنة، وكذلك التقيد بقواعد الحذر في التسيير والتعميمات التي تصدر ، المحددة بموجب تعميمة لجنة 7 البورصة رقم 2000 - 01 ، ترقبا ألؼ تدخل ذو مخاطر، قد ينعكس عمى بقية المتدخمين ويمس بتوازن السوو ومصالح الزبون ، كما عميو أن يستخدم نظاما لمرقابة الداخمية. 1 اف في استخدام السمطة المخولة قانونا ػ الفقو الفرنسي أن أساس التعارض بين المصالح في العبلقات االئتمانية، يكمن في االنحر ير ىا، مثمما ىو الحال بالنسبة لموسطاء الذين يحتكرون نشاط التداول عمى القيم المنقولة لطائفة معينة دون غير : -Voir : Christian LAVIALLE, Les normes d éontologiques boursières, La semaine juridiques entreprise et affaires, n°17,29 Avril1993, pp 3 -4. 2 ةأنظر الفقر 04 من المادة 07 من نظام المجنة 15 - 01. 3 او المالية طبقا ألحكام القانون الكويتي ؼ، المسؤولية التأديبية لموسيط المالي في سوو األور أحمد رشيد المطير ( اسة مقارنة در ) ، مجمة الحقوو لمبحوث القانونية واالقتصادية، كمية الحقوو - جامعة اإلسكندرية، العدد 02 ، سنة 2013 ، ص. 4 المادتان 41 و 48 من نظام المجنة 15 - 01. 5 خ في ة المالية المؤر ار ار وز لقر تطبيقا 29 ماؼ 1999 ، الذؼ يتضمن توافق المخطط الوطني لممحاسبة مع نشاط وسطاء عمميات البورصة والمقتضيات المتعمقة باإلعبلم المالي، التي جاء بيا القانون رقم 07 - 11 المتعمق بالنظام المحاسبي والمالي. 6 يجب عمى الوسطاء بمقتضى نص المادتين 51 و 52 من النظام 15 - 01 ، أن يقدموا لمجنة الوضعيات المتعمقة بحساب القواعد المحددة بموجب ىذه التعميمة وفقا لمنماذج الممحقة بيا، وفي حالة أؼ إخبلل تطبق عمييم العقوبات الواردة في المادة 55 من المرسوم التشريعي رقم 93 - 10. 7 Voir : Instruction COSOB n°2000 -01 du 1 1janvier 2000 fixant les règles prudentielles de gestion des intermédiaires en opérations de bourse. 987

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي المبحث الثاني : اقبتيا إنجاز مظاىر مشاركة الوسيط لجنة تنظيم عمميات البورصة ومر ميمتيا الضبطية منذ نياية سنوات التسعينات، إلى أدػ اتساع النطاو الموضوعي والزماني لعمل سمطات الضبط ة تحقيق المركزية في ميبلد وظائف جديدة داخل المؤسسة الخاضعة لمضبط ، استجابة من جية، إلى ضرور امات ة معيم عن طريق تكثيف االلتز اقبة السوو وتأطير سموك المتعاممين فيو، وذلك بإقامة عبلقة مستمر مر 1 التنظيمية ( organisationnelles ) واألخبلقية التي تقع عمى عاتقيم ، ػ نتيجة لتوسع حركة ومن جية أخر 2 ائي عمى القوانين إضفاء الطابع اإلجر االقتصادية والمالية خاصة . ظير في ىذا الصدد، " مسؤول المطابقة " كفاعل جديد من داخل مؤسسة الوسيط في عمميات ام ىذا األخير بالمطابقة مع القوانين واألخبلقيات التي تحكم مينتو، البورصة، يتولى الرقابة عمى مدػ التز اءات واعتماد آليات داخمية كما برز منطق جديد في مساءلة الوسطاء، السيما عند مطالبتيم بوضع إجر اميم لمقواعد القانونية والمعايير األخبلقية التي تؤطر نشاط البورصة إلثبات احتر ( المطمب األول ) . غير أن غم ه ر المركز المتميز لمسؤول المطابقة ء من الميامالرقابية ل بعد تفويضو جز سمطة ضبط اقبتيا ىونة بتدخل لجنة تنظيم عمميات البورصة ومر آلية المطابقة مر القطاع، تبقى فعالية الضبط بواسطة ( المطمب الثاني ) . المطمب األول : استحداث وظيفة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة ترسخت مكانة وظيفة المطابقة في نظم الرقابة والضبط االقتصادؼ تدريجيا، حيث يرجع أصل نشأتيا افي المؤسسات المصرفية إلى الدول األنجمو سكسونية، لتمقى رواجا بعد ذلك في بمدان القانون المدنينظر 3 ىا الداعم لدور ، كما وصفتو لجنة بازل ع في التعريف االفتتاحي الذؼ تضمنتو ورقتيا المخصصة لموضو ة سنة رقابة المطابقة أو االمتثال، الصادر 2005 . 1 Léa PEREZ, La volonté des parties dans les procédures de régulation, Thèse en vue de l’obtention du Doctorat en droit privé et sciences criminelles, Université de TOULOUSE 1 Capitole,2019,p 481. 2 Marina TELLER, Les fonctions de la procédure en droit bancaire et financier, Revue internationale de droit économique, n°4, 2015, p505. 3 ة نياية عام قام بتأسيس المجنة حكام البنوك المركزية لمجموعة البمدان العشر 1974 اف والخطوط ، و تعنى بصياغة معايير اإلشر التوجييية، كما تصدر توصيات حول أفضل الممارسات، حتى يتسنى لسمطات الدول تطبيقيا من خبلل تدابير قانونية مفصمة، تتماشى مع أنظمتيا القانونية: - أنظر معجم المصطمحات اإلحصائية لمجنة االقتصادية و االجتماعية لغربي آسيا( ESCWA) التابعة لؤلمم المتحدة، الترجمة ة عن مسرد صندوو النقد الدولي الصادر 2004 ات المالية لمصبلبة، واشنطن، الممحق السابع ، دليل تجميع عمى المؤشر . 988

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي وعمى أساس أىمية الدور المنوط بمسؤولي المطابقة، أولتيا التشريعات الخاصة بالبورصة أيضا عناية 1 بالتنظيم ، حيث صدر تطبيقا لنص المادة 07 اقبتيا من نظام لجنة تنظيم عمميات البورصة ومر 15 - 01 لدػ الوسطاء المذكور سابقا، تعميمة موضوعيا تحديد أحكام تعيين مسؤول المطابقة ( أوال ) ، إضافة إلى تبيان ميامو فيما يخص الحرص عمى تطبيقيم لمنصوص التشريعية والتنظيمية، السيما تقيدىم بقواعد أخبلقيات المينة ( ثانيا ) . أوال : : تعيين مسؤول المطابقة في البورصة بالعودة إلى ما نصت عميو المادة 04 من تعميم ة المجنة 16 - 04 ، يشترط لتأىيل المترشحين لوظيفة المطابقة أن يستوفوا جممة من الشروط، تتمثل في ة تكوينية ة متابعة دور ضرور ، تنظميا سمطة الضبط أوىيئة ة، عمى أن يتمحور برنامج التكوين حول اإلطار القانوني لمسوو المالية ػ معترف بيا من قبل ىذه األخير أخر امات المينية ال سيما منيا قواعد األخبلقيات المطبقة عمى الوسيط وااللتز ، باإلضافة إلى شرط ةالتمتع بالخبر الكافية في مجال الرقابة الداخمية . غير أن أىم ما يبلحع ىو اقتصار الشروط ة والمؤىبلت العممية عمى الخبر اط ، إذ أغفمت المجنةاشتر السن، اإلقامة و الجنسية ، كما لم تقدمأدنى المطالب بشأن الصفات الشخصية لممترشحمن حيث اىة، النز الحياد ، ات حقيقية في البيداغوجيا واالتصال تبيان قدر و ة عمى تصور وضعيات غالبا معقدة القدر ل تقديم إجابة دقيقة وسريعة بشأنيا . وسعيا إلى تحقيق فعالية رقابة المطابقة، أكدت التعميمة 16 - 04 عمى أىمية تمكينمسؤول المطابقة و أعوانو من التصرف بصفة مستقمة ، إذ يقتضي مبدأ االستقبللية أن يمارسواوظيفتيم بحرية، السيما عند تعيين خطر عدم ال مطابقة، دون الحد منيا أو عرقمتيا خوفا من انتقام أؼ جية في المؤسسة وكفالة ليذه الحرية، يجب أن يمتمك مسؤول المطابقة موارد بشرية ومادية كافيةمع تمتعو بحق الوصول لمختمف الوثائق و نظام المعمومات ال ضرورية لمرقابة ةالمستمر عمى مختمف أخطار المطابقة ، واالطبلع عمى الشكاوػ المقدمة من 2 طرف الزبائن . متوفر عمى الموقع: https://www.unescwa.org/ar/sd-glossary ، تم االطبلع يوم 25 ؼ فيفر 2025 1 عمى منوال ما ورد في نص المادة 20 ائر من نظام بنك الجز 11 - 08 ه ، التي تفرض عمى البنوك والمؤسسات المالية تعيين السابق ذكر ة ويجب مسؤول لمسير عمى تناسق وفعالية رقابة خطر المطابقة، بحيث يقوم بتعيينو الرئيس المدير العام يكون عضوا من مجمس اإلدار اطبلع المجنة المصرفية عن اسمو، ويعد الرئيس المدير العام ىو المعين لو، وقد أضافت المادة 30 من نفس النظام أن المسؤول عن ىاب اءات الرقابة لمكافحة جريمة تبييض األموال وتمويل اإلر رقابة المطابقة ىو الذؼ يسير أيضا عمى تناسق وفعالية إجر . 2 Article 3 , Instruction COSOB n° 16 -04 . 989

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي لكن التعميمة عمى عكس النصوص القانونية المماثمة لم تحظر مشاركة مسؤول المطابقة في ممارسة 1 اقبون النشاطات التي ير ىا، كما أنيا لم تشر إلى نظام األجر الخاص بو مما قد يؤثر عمى شرط الموضوعية . 2 3 يتم تسجيل مسؤول المطابقة في قائم ة ممسوكةلدييا ، بناء عمى طمب يرسل إلييا من طرف الوسيط، عمى أن يرفق بممف يتكون من الوثائق التالية : - نسخة من المؤىبلت العممية المحصل عمييا ، - ة ذاتية تحتوؼ سير ال تفاصيل عن ة شخصية حديثة خبرتو المينية و صور . و ة أنو تجدر اإلشار يمكن ل لبنوك والمؤسسات المالية المعتمدة بصفة وسيط في عمميات البورصة ، أن تس جل مسؤولي المطابقة الممارسين لدييا تمقائيا في ىذا المجال ، بناء عمى إشعار بسيط من ىا ةمع ضرور 4 متابع تيم ل لتكوين المنصوص عميو في التعميمة أعبله . من جية أخرىوجب عمى الوسيط، إذا تبين لو أن مسؤول المطابقة ، لم يعد يمارس وظيفتو أو قطع عبلقة العمل التي تربطو ما اء تأديبي بسبب انتياكو قواعد السوو، إببلغ المجنة دون تأخير أو تعرض إلجر ع في شطبو من القائمة بذلك لكي تشر . ة ، يجبأن وفي جميع الحاالت المذكور ت تخذ التدابير البلزمة لضمان 5 امات المينية لموظفيو االمتثال لبللتز ب تعيين مسؤول مطابقة جديد في أقرب اآلجال . ثانيا : الميام الموكمة لمسؤول المطابقة امات المينية المفروضة عمى الوسطاء في ام االلتز يضطمع مسؤول المطابقة بالحرص عمى احتر عمميات البورصة، فيو المنسق والمحاور ( Interlocuteur ) مع المجنة فيما يخص تطبيق الوسطاء النصوص التشريعية والتنظيمية داخل الوسطاء ،السيما قواعد األخبلقيات المينية ، ف يكمف بالميام التالية : 6 1 - ميام ذات الطابع البيداغوجي : اية كافية بالنشاطات التي حرصا عمى أن يكون لموسيط ومستخدميو واألشخاص العاممين لحسابو در يمارسونيا، يمتزم مسؤول المطابقة بتقديم النصح واإلرشاد ليم حول النصوص التشريعية والتنظيمية التي تحكم نشاطاتيم من أجل التطبيق األمثل ليا ، وابقاء ىم عمى اطبلع أ عمييا دائمبكل التعديبلت التي تطر ، لتجنب مخاطر عدم االمتثال . 1 Bertand du MARAIS, op cit, p 197 . 2 Article5, Instruction COSOB n° 16 -04, op cit , p2. 3 السنوؼ لمجنة الصادر ف وفقا لمتقرير ؼ 2023 ، تم تسجيل ثبلثة مسؤولين لممطابقة لدػ الوسطاء: ائر بتاريخ مصرف السبلم الجز 7 يونيو 3، ائر الخارجي في بنك الجز 25 و تيل ماركتس في يوليو 6 ديسمبر. متاح عمى الموقع: https://cosob.dz 4 Article 6, Instruction COSOB n° 16 -04. 5 Article7 de la mêmei nstruction . 6 Article2 de la mêmei nstruction . 990

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي يعمل مسؤول المطابقة أيضا عمى مساعدة الوسطاء ومستخدمييم في تفسير النصوص التشريعية والتنظيمية اءات الضرورية لمتحقق من مدػ ع اإلجر ، إضافة إلى وضع دليل إرشادؼ، يحتوؼ عمى مجمو تطبيقيم ليا، السيما المتعمقة منيا بقواعد األخبلقيات المينية وقواعد الحذر ، عمى أن يحين ىذا الدليل بانتظام اتو اءات الرقابة الداخمية، التي يتعين تكييفيا مع طبيعة النشاط و تعقيده و تطور تماشيا مع إجر . و في سبيل تحسين فيم اإلطار القانوني والتنظيمي و ال ام ة احتر تحسيسبضرور ه، يتعين عمى المكمف برقابة المطابقة في البورصة امج تكوين لمستخدمي الوسطاء من أجل إعداد وتصميم بر تثقيفيم بشكل مستمر حول ات تجنبا لممساءلة عن عدم االمتثال ع المطابقة، و تعريفيم بالتدابير المتخذة لتصحيح التجاوز موضو . كما ألزمت المجنة كل مسؤول مطابقة توقف عن الممارسة ألكثر من 12 شير، أن يتابع التدريب من جديد ، لتحديث معارفيم حول النصوص التنظيمية المطبقة عمى الوسطاء في عمميات البورصة . تتجمى أىمية التكوين أكثر في مادة محاربة تبييض األموال،ف غم أن التقنية تسمح بالكشف سريعا ر وبشكل فعال عن ال عمميات ات لممكمفين بالمطابقة، إال أنو ال المشبوىة، التحقق من ىوية الزبون ورفع اإلنذار ؼ يمكن إتمام بعض الميام إال بوجود عنصر بشر اءات التي يتضمنيا برنامج مكون وواع بالسياسات واإلجر 1 الوقاية من خطر ىذه الجريمة ومكافحتيا . 2 2 - ميام تؤسس لنظام تأديبي يسير مسؤول المطابقة عمى التحقق من أن الوسطاء ؼ تكفل ون بعناية وحيطة بشكاوػ الزبائن، فيقوم اء بإجر ىا، أو في حالة الشك حول احتمال انتياك أو اإلخبلل بالنصوص التشريعية و التحقيقات عمى إثر التنظيمية السارية المفعول من طرف مستخدمي الوسيط أو أحد زبائنو . ويجب عميو بموجب المادة 2 من التعميمة أعبله، أن يعمم مسؤول ىيئة الوسيط أو المدير العام لشركة الوسيط ات التي تمت مبلحظتيا، وأوجو القصور في تطبيق القوانين وكذلك التدابير الواجب بالمخالفات والتجاوز اتخاذىا من أجل تصحيحيا وفي حالة ما إذا لم يتخذ بشأنيا الوسيط التدابير البلزمة لمعالجتيا ، يعمم المجنةبذلك، ناىيك عن إعداد ىل تقرير حول مطابقة الوسيط ، يرسمو في أجل شير بعد نياية كل سنة . يعالج التقرير مدػ مطابقة الوسيط لمقواعد المتصمة عمى األقل بالمواضيع التالية : 1 أنظر المادة 40 من النظام رقم 24 - 03 خ في ، المؤر 24 يوليو سنة 2024 ىاب وتمويل ، يتعمق بالوقاية من تبييض األموال وتمويل اإلر انتشار أسمحة الدمار الشامل ومكافحتيا، ج ر عدد 58 لسنة 2024. 2 Voir l’article2 de l’instruction COSOBn°16 -04. 991

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي - شروط االعتماد : الوسائل البشرية، الوسائل المادية، الوسائل المعموماتية – وسائل االتصال - األمن المادؼ لؤلموال وقيم الزبائن، األمن المعموماتي، استقبللية التسيير واستقبللية المحاسبة، تأمين األموال واألرصدة، المساىمة في صندوو الضمان . - اءات العمل إجر : وثائق إعبلم الزبائن ( ات اإلعبلمية الموضوعة تحت تصرف الزبائن، كشوف كالمذكر الت ، معالجة األوامر، معالجة ات المعامبلت، التكاليف والعمو ات التنفيذ، إشعار حسابات السندات، إشعار العروض لمجميور، تجميد ( منع ) ام أسبقية األوامر، اتفاقية فتح حسابات توفير النقد، الطابع الزمني واحتر امية، الرقابة الداخمية، التنظيم، شروط ممارسة النشاطات السندات، محاسبة السندات، السجبلت اإللز ة من طرف المستخدمين والمسيرين المخولةفي االعتماد وفصل الميام، تعارض المصالح، المعامبلت المنجز ىاب، معالجة الشكاوػ واعبلم المجنة في الوسيط و محاربة تبييض األموال وتمويل اإلر ) . المطمب الثاني : ام بالمطابقة لدى الوسطاء في دور السمطة الضابطة في تفعيل االلتز عمميات البورصة اقبتيا ميمة الضبط، توزيعا نتج عن مشاركة مسؤولي المطابقة لمجنة تنظيم عمميات البورصة ومر اءات جديدا لؤلدوار بينيما، بحيث يسعى مسؤول المطابقة إلى جعل الوسيط يضع وبصفة استباقية كل اإلجر واآلليات التي من شأنيا أن تكفل امتثالو لمقواعد المينية المطبقة عميو، في حين تبقى المجنة المشرف اءات ال اقب عمى مدػ وضع إجر والمر مطابقة المبلئمةمن خبلل سمطتيا التنظيمية ( أوال ) ، فضبل عن ضمان ام بتطبيقيا في إطارصبلحياتو في الرقابة و العقاب االلتز ( ثانيا ) . أوال : اءات المطابقة من خالل السمطة التنظيمية لمجنة الحث عمى وضع إجر . 1 اقبتيا كمثيبلتيا من سمطات الضبط األجنبية ساىمت لجنة تنظيم عمميات البورصة ومر ، في تحديد 2 المبادغ الموجية لرقابة المطابقة لدػ الوسطاء، في حدود نطاو " الوظيفة القانونية" المخولة ليا ، وقد تجمى ىا التنظيمي عند حثيا عمى وضع ترتيبات خاصة بالمطابقة، بموجب المادة دور 07 من النظام 15 - 01 وتطبيقا ليا التعميمة 16 - 04 . ه إلى جانب سمسمة ميمة من ائي ورد ذكر اما ذو طابع إجر في حقيقة األمر، تعد ىذه الترتيبات التز ىا من أجل الحصول عمى االعتماد، تتمثل في الوسائل التقنية والبشرية الشروط التي يتعين عمى الوسيط توفير 1 في التشريع الفرنسي، تفرض عمى عاتق مقدمي خدمات االستثمار و شركات تسيير حافظة القيم نجد مثبل أن سمطة األسواو المالية ةامات المينية المذكور اءات، وتدابير مبلئمة ترمي إلى الكشف عن كل خطر لعدم المطابقة مع االلتز اما بوضع سياسات، إجر المنقولة، التز ةفي الفقر Ⅱ من المادة L 612 - 15 من التقنين النقدؼ والمالي. أنظر في ىذه النقطة: -Articles 312 -1 et 318 -4 du règlement général AMF, modifié par l’arrêté n°0299 du 23 décembre2017. 2 المادة 31 من المرسوم التشريعي 93 - 10 ،المعدلة بموجب المادة 19 من القانون 03 - 04. 992

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي ه، مما يدفعنا اقبة الداخمية وكذا آليات الكشف عن تضارب المصالح وتسيير اءات العمل والمر المناسبة، إجر ام الوسطاء لمجمل القواعد المينية إلى القول أن تعيين عون مؤىل قانونا لمقيام بالرقابة عمى مدػ احتر 1 ؼ العتمادىم من طرف المجنة المطبقة عمييم، شرط ضرور . لكن ىا، يتبين أن التدابير المتخذة حرصا عمى كفاءة المترشحين بفحص محتوػ التعميمة السابق ذكر لوظيفة المطابقة تنحصر في تكوينيم من طرف المجنة وىو شرط غير كاف مقارنة بسمطة األسواو المالية ا في شكل مقابمة شفوية مع لجنة تحكيم متخصصة بمعدل ؼ إضافة لمتكوين اختبار الفرنسية مثبل ، التي تجر 2 لممترشح بطاقة مينية، بعد التأكد من استيفاءه المؤىبلت المطموبة دورتين سنويا، بحيث تمنح . في حين ىا لموسيط ار ائر في طمب لمتسجيل في قائمة ممسوكة لدييا بالقبول، عمى أن تخطر قر تفصل المجنة في الجز 3 في غضون شير من تمقييا الطمب . وفي المقابل، شيد االختصاص التنظيمي لسمطات الضبط ترسيخ افقة نظام مر بيداغوجية ، إذ تعمل بشأن وظيفة المطابقة ، وحثو عمى تأمين تكوين دائم عمىتوعية الوسيط لؤلشخاص المكمفين بيا لتحيين ػ فعبل في ورشات ع الرقابة الداخمية بغية إتمام ميمتيم، وىو ما جر معارفيم التنظيمية والتقنية في موضو اقبتيا يوم عمل نظمتيا لجنة تنظيم عمميات البورصة ومر 05 اير فبر 2019 ، بالتعاون مع خمية االستعبلم المالي والمجموعة الصناعية ( Lafarge - Holcim ) ، فانعقدت بتاريخ 27 نوفمبر من ذات العام بيدف تقديم 4 ة مخاطر تبييض األموال والفساد بعض المؤسسات في إدار تجربة . ثانيا : ام بالمطابقةمن خالل سمطات المجنة في الحرص عمى تنفيذ االلتز الرقابة والعقاب . ال في نظام ام بالمطابقة عمى عاتق المخاطبين بالضبط في سوو البورصة، تحو ترتب عن إنشاء التز اقبة والعقاب المخولين لمييئة الضابطة قصد تنفيذه فعميا، السيما عمى مستوػ التشريع األوروبي و المر ام عمى عاتق الوسطاء، لم نممس منو أؼ غم تبنيو رقابة المطابقة كالتز ؼ ر ائر ع الجز الفرنسي، غير أن المشر تحديث معتبر في صبلحيات المجنة الرقابية والعقابية . 1 ما يؤكد ذلك المادة 09 من النظام 15 - 01 ، التي نصت عمى إرفاو طمب االعتماد بما يثبت التقيد بآداب المينة وقواعد االنضباط وكذا التعميمة التي بينت مكونات ممف الطمب بالنسبة لمشركات التجارية والبنوك والمؤسسات المالية والحذر : 2 ارجع إلى المواد ( من 312 - 20 إلى غاية 312 - 35 ) من النظام العام ل ( AMF( اءات الخاصة باالمتحان الميني اإلجر ، التي تبين لمترشحي وظيفة المطابقة لدػ مقدمي خدمات االستثمار و تقابميا المواد( من 318 - 29 إلى 318 - 35) من نفس النظام فيما يتعمق مسؤول المطابقة والرقابة الداخمية بشركات تسيير حافظة القيم المنقولة الترشح لوظيفة . 3 Arti cle 5, Instruction COSOB n° 16 -04. 4 Atelier technique portant sur la conformité, consulté sur le site : :https://cosob.dz 993

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي 1 - ام الكشف عنالتقصير في التز المطابقة و معاينتو : ة المجوء إلى استخدام لقد انتشر في اآلونة األخير آلية مستوحاة من الممارسة األمريكية 1 ( whistleblowing ) ، تدعى اإلببلغ الميني أو األخبلقي ( alerte professionnelle ) وتعرف عمى أنيا اءات مجموعة من القواعد واإلجر التي تنظم إمكانية كل شخص سواء كان يمارس نشاطا أ م ال في مؤسسة ، أن يخطر السمطات أو أشخاص معينين ليذا الغرض ب كل التصرفات المخالفة لمنصوص و األخبلقيات 2 المينية الميني االقتصادؼ بكيفيتين ىما ، وقد عرفت اآللية تطبيقا واسعا في الوسط : اإلببلغ الداخمي 3 والخارجي . تم بالنسبة لعممية اإلببلغ الداخمي ، تضع المؤسسة بنفسيا نظاما لتمقي الببلغات ومعالجتيا، وىو ما تكريسو بموجب المادة 27 ائر من نظام بنك الجز 11 - 08 ، التي تفرض عمى البنوك والمؤسسات المالية في اءات التي تتيح لكل مسير أو عون إمكانية إعبلم مسؤول المطابقة إطار أحكام رقابتيا الداخمية، توفير اإلجر امات المطابقة ،في حينتقتصر ميمة إببلغ الوسيط التز التيم المتعمقة باالختبلالت المحتممة عند تنفيذ بتساؤ اء أو أعوان آخرين عن مخالفة قواعد المينة عمى مسؤول المطابقة دون مساىمة األجر . أؼ تصريح ضد المؤسسة لدػ ىيئات ػ، يمكن أن يكون اإلببلغ خارجيا، في حالة ومن جية أخر خارجية، فطبقا لما ورد في نص النظام أعبله وكذا التعميمة 16 - 04 اف ، يتم إخطار سمطات الضبط واإلشر ات المسجمة عمى المستوػ من طرف مسؤولي المطابقة ، بمجرد عدم اتخاذ التدابير التصحيحية لمتجاوز الداخمي لممؤسسة الخاضعة . غير أن مضمون المادة 02 من التعميمة 16 - 04 غم تكريسو لآللية بشقييا الداخمي والخارجي، ركز ر از الوظيفة اإلعبلمية التي يضمع بيا مسؤول المطابقة، دون تقديم أدنى توضيح عن وسائل تمقي فقط عمى إبر غم أىمية ذلك الببلغ و كيفية معالجتو من طرف المجنة ر . امات المينية في المجالين ع اإلببلغ عن انتياك االلتز مقارنة مع القانون الفرنسي دائما، حظي موضو 4 البنكي والمالي باىتمام ممفت بعد صدور قانون ( Sapin Ⅱ ) ، حيث أصبح من الواجب على الييئات 1 اليات المتحدة األمريكية بموجبقانون ة في الو اء ألول مر تم اعتماد ىذا اإلجر ( Sarbanes – Oxley ) ،الصادرفي 30 جويمية 2002 عمى إثر ع فضائح مالية مدوية وقو ( Enron,Worldcom .) -Olivier BOULON, Compliance et régulation financière : le rôle de l’autorité des marchés financières, Thèmes et commentaires - Compliance : entreprise, régulateur et juge, Sous la direction de Marie -Anne Frison -Ro che, Dalloz, 2017, p184. 2 Olivier BOULON, op cit, p184. 3 Katrin DECKERT et Morgan SWEENEY, op cit, p499 4 Loi n°2016 -1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, JORF n°0287du 10 décembre 2016. 994

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي الضابطة أن ت متمكآليات امات المحددة باألنظمة األوروبية ىا بكل خرو لبللتز تسمح بإخطار ، بالتقنين النقدؼ 1 والمالي والنظام العام لسمطة األسواو المالية ، ثم معالجة الببلغات التي تصميا مع ضمان الحماية الضرورية 2 لممبمغين . ات وتصحيحيا ويجدر بنا أن نؤكد بأن اعتماد آلية اإلببلغ، ستساعد في الكشف المبكر عن التجاوز امج ال تغني بذلك ىيئات الضبط عن صبلحياتيا في الرقابة الميدانية والتحقيق حول فعمية االمتثال لبر و وأخبلقياتيا واجبات المينة ام المطابقة وبالتالي احتر . اقبة، اقبة عمميات البورصة قصد ضمان تنفيذ ميمتيا في المر ؼ لجنة تنظيم ومر في ىذا الصدد، تجر امات المطابقة، حيث يمكن أن يطمب األعوان تحقيقات لدػ كل وسيط محل شك بخصوص تقيده بالتز المؤىمون االطبلع عمى الوثائق ميما كانت دعامتيا، وكذلك استدعاء كل شخص يمكن ويحتمل أن يزود ىم 3 بمعمومات والدخول إلى المحبلت ذات االستعمال الميني خبلل ساعات العمل العادية . 2 - ام اء اإلخالل بالتز جز المطابقة عمبل بما ورد في نص المادة 58 من النظام 15 - 01 ج انتياك األحكام الخاصة بالمطابقة ، يندر ضمن أوجو المخالفات التي يمكن أن يرتكبيا الوسيط في عمميات البورصة، كما يشكل بالتعدؼ إخبلال 4 5 بواجبات المينة وأخبلقياتيا، مما يعرضو لمتأديب من طرف الغرفة التأديبية والتحكيمية عمى مستوػ المجنة ، التي يمكنيا أن تصدر بناء عمى الطمبات المقدمة إلييا عقوبات متدرجة منيا ذات ال طابع ال معنوؼ كاإلنذار والتوبيخ، ػ وأخر مقيّدة ل حق ه كميا أو جزئيا بصفة مؤقتة أو نيائية ممارسة النشاط بحظر ، كما قد تصل إلى 6 حدسحب االعتماد معإمكانية امات مالية فرض غر . 1 اءات الداخمية المبلئمة التي ع المينيين الخاضعين إلى رقابة سمطة األسواو المالية بوضع اإلجر كما فرض ىذا القانون أيضا عمى مجمو تسمح لمستخدمييم باإلببلغ عن المخالفات. - Articles L634 -1 et L634 -2 du code monétaire et financier, modifié par la loi n°2022 -401 v isant à améliorer la protection des lanceurs d’alertes, JORF n°0068 du 22 mars 2022. 2 حيث تطبيقا ألحكام حماية المبمغين عن الفساد، التي أتى بيا القانون 2016 - 1691 ، المتعمق بالشفافية ومحاربة الفساد وعصرنة الحياة االقتصادية( المواد من 6 - 16)، ار صادر في أضيفت إلى النظام العام لسمطة األسواو المالية بموجب قر 14 ديسمبر 2016 ، المادة 145 - 3 إنشاء ةالتي تنص عمى ضرور " قنوات اتصال مستقمة وذاتية أمينة وضامنة لمسرية عند التمقي والمتابعة ." -Voir : Olivier BOULON, op cit, p186. 3 أنظر في ذلك المادة 55 من النظام 15 - 01 والمادتين 37 و 38 من المرسوم التشريعي 93 - 10 ، المعدل والمتمم. 4 طبقا لممادة 53 من المرسوم التشريعي 93 - 10 ، التي صدرت تأكيدا عمى أحكاميا المادة 57 من النظام 15 - 01. 5 المادة 51 من المرسوم التشريعي رقم 93 - 10 ، تتألف الغرفة من: عضوين منتخبين من بين أعضاء المجنة طوال مدة انتدابيا، قاضيين . ان لكفاءتيما في المجالين االقتصادؼ والمالي يعينيما وزير العدل ويختار . ويتولى رئيس المجنة رئاسة الغرفة 6 ىذه العقوبات تضمنتيا المادة 55 من المرسوم المذكور أعبله. 995

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي ؼ غامضا بخصوص العبلقة بين ائر ع الجز يبقى موقف المشر لكن في ظل غياب نصوص صريحة، اقبتيا، السيما أن منطق المطابقة القائم عمى المطابقة والسمطة التأديبية لمجنة تنظيم عمميات البورصة ومر ػ، تحقق نفس أىداف العقوبة و لكن تمنح لموسيط الوقاية من خطر العقوبة، يستدعي التفكير في حمول أخر فرصة في مواصمة نشاطو واحتفاظو بسمعتو باستبعاد اإلدانة، كما تضمن في نفس الوقت حماية المصمحة عاىا سمطة الضبط في سوو القيم المنقولة العامة التي تر . ع الفرنسي فعبل، حين فتح مجال التصالح أمام سمطة األسواو وىذا ىو المنيج الذؼ سمكو المشر اء بتكريس إجر " التسوية اإلدارية ( La composition administrative ) من خبلل قانون التنظيم البنكي 1 والمالي رقم 2010 - 1249 ة إلضفاء الطابع التعاقدؼ عمى الردع الجنائي ، وذلك في إطار الحركة المعاصر ؼ والتأديبي ، اإلدار . احا لمشخص السمطة الضابطة اقتر اء إذن ضمن بدائل العقاب، بحيث تطبيقا لو ترسل ج اإلجر يندر هالمعني بالدخول في التسوية في نفس الوقت الذؼ يتم فيو إشعار باألفعال المنسوبة إليو ، بعدىا يبرم األمين العام لسمطة األسواو المالية مع الشخص محل المتابعة اتفاقا، يخضع لموافقة المجمع ( (collège و لمصادقةلجنةالعقاب ( commission des sanctions ) عليه . ػ عممية التسوية في شفافية تامة، فيتم نشر االتفاو عمى موقع سمطة األسواو المالية، مما يعزز تجر اء وتحقيق األىداف المرجوة في مجال المطابقة، الدور البيداغوجي ليذا اإلجر إذ أن االتفاو ال افا يتضمناعتر باإلدانة من طرف الميني محل المتابعةوانما تعيد اب دفع مبمغ لمخزينة العامة و تعويض الضحايا من جية، ػ ومن جية أخر تعيدات ب ام ب االلتز المطابقة مع قواعد التنظيم الخاص ة بالمسائل محل اإلخطار 2 ( notification des griefs ) . الخاتمة : سعيا إلى تحقيق فعالية أكبر لمضبط االقتصادؼ، شيدت العبلقة بين السمطة العامة والمتعاممين ة، نتج عنو ظيور كيفيات جديدة لمتدخل العمومي، تبنى عمى مبدأ ا ممحوظا في السنوات األخير الخواص تطور المشاركة والتفاوض مع ء من الميام الضبطية بالتعاون مع المخاطب بالضبط، الذؼ تعيد لو ممارسة جز اكة الدولة عمى نموذج الشر " عام - خاص" ، حيث تتولى سمطة الضبط تسطير أىدافيا في القطاع الذؼ تشرف عميو، تاركة لممؤسسة الخاضعة ليا ضمان تنفيذىا بتوفير الوسائل الكفيمة بذلك . 1 JORF n°0247 du 23 octobre 2010. 2 Article L621-14-1 du code monétaire et financier. 996

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي وقد كانت األسواو البنكية والمالية، المجال الطبيعي لتطوير مثل ىذه اآلليات بتوظيف ممارسات أنجمو سكسونية اءات المطابقة مع ة، نذكر منيا إجر ، أثبتت فعاليتيا في الحد من خطر الفساد واألزمات المتكرر ايا رقابية وتعاونية في آن واحد القواعد القانونية واألخبلقيات وكذا الوظائف المتعمقة بيا، التي تنطوؼ عمى مز . ة المطابقة بموجب ؼ ككل التشريعات المالية المقارنة، فكر ائر ع الجز عمى ىذا األساس، تبنى المشر المادة 7 ة تطبيقا ليا، في إطار سياسة اقبتيا والتعميمة الصادر من نظام لجنة تنظيم عمميات البورصة ومر ائنا ليا إلى النتائج التالية ضبط القطاع، وقد توصمنا من خبلل استقر : - ام عمى عاتق مؤسسة تتجمى مظاىر الضبط التشاركي بواسطة المطابقة من خبلل تكريس التز امو لمقوانين وقواعد األخبلقيات التي تؤطر نشاطو، بصفة استباقية مع اءات تثبت احتر الوسيط بوضع إجر ا ومنسقا مع الييئة الضابطة، التي تبقى تعيينو لمسؤول مكمف بالرقابة عمى مدػ تنفيذىا فعميا، يكون محاور اءات وفعاليتيا، عبر صبلحياتيا التنظيمية ، الرقابية محتفظة بسمطة تدخميا لضمان فعمية ىذه اإلجر والتأديبية . - ام بالمطابقة، يتبين أنو أبعد من مجرد سموك بسيط يتمثل في التقيد بالنصوص بتحميل مضمون االلتز ا عمى الحوكمة الجيدة ح المسؤولية والقيم األخبلقية، مما يشكل مؤشر القانونية، إذ يتعداه إلى نشر ثقافة ورو ىان لمحفاظ عمى سمعة لموسطاء ور . - في تعكس عممية إنشاء وظيفة مستقمة لمسؤول المطابقة لدػ الوسيط، استيعابو ألىداف الضبط ام بالقواعد المينية بتوظيف آليات الحوكمة التنظيم الداخمي، بحيث يمارس رقابة ذاتية عمى مدػ االلتز اء التحقيقات الداخمية الداخمية السيما منيا، اإلببلغ عن المخالفات، رفع التقارير و إجر . - اءات المطابقة وفعاليتيا، يبقى حضور الشخص المعنوؼ العام ممثبل في المجنة ضمانا لفعمية إجر ام بيا وحرصيا عمى من السمات األساسية لميمة الضبط االقتصادؼ، من خبلل حث الوسيط عمى االلتز في إطار سمطتي التنظيم والتأىيل من جية، كما يمكنيا التدخل لتأديبو في حالة المخالفة نوعية المترشحين . - مقارنة بالتشريع الفرنسي، لمسنا بعض أوجو القصور في نظام المجنة وتعميمتيا، السيما ما يتعمق بتأىيل المترشحين لوظيفة المطابقة، إذ اقتصرت الشروط عمى ذكر المؤىبلت العممية دون عناصر ػ،تؤثر في فعالية الدور المنوط بيا، أخر - عدم وجود الضمانات البلزمة لحماية مسؤول المطابقة عند قيامو بميمة اإلببلغ عن المخالفات، ام بالمطابقة، في ظل إضافة إلى غموض الصبلحيات الردعية لمجنة في مجال الرقابة عمى تنفيذ االلتز الغياب التام لؤلحكام المنظمة لكيفية تمقي ومعالجة المجنة لمببلغات عن انتياك الوسيط لمقواعد المطبقة عمييا، وكذا انعدام االجتياد الخاص بيا بخصوص العقاب . 997

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي ح التوصيات التالية وبناء عمى النتائج التي تم التوصل إلييا، نقتر : - ة المثبتة واألىمية لمقيام بالميام الموكمة إلى مسؤول اىة، الخبر اط النز تعزيزمتطمبات التأىيل لموظيفة اشتر اك المسيرين امات المينية لموسيط في البورصة والعمل عمى إشر الوظيفة، باألخص العمم الكافي بااللتز اء ألن المطابقة مسؤولية الجميع واألجر . - امج التكوين التي يؤمنيا مسؤولي المطابقة لموسطاء وفي المقابل التركيز عمى الدور البيداغوجي، بتكثيف بر ىا لمسؤولي المطابقة ات التكوينية التي تسير عمييا المجنة الضابطة بدور الدور . - في ام بالمطابقة، الذؼ ييدف وضع أحكام خاصة بالجانب الردعي تماشيا مع ما يفرضو منطق االلتز بتكريس إمكانية لجوء المجنة إلى والمساس بالسمعة، وذلك أساسو إلى وقاية الوسيط من خطر العقوبة اءات التصالحية المصالحة مع الوسيط المخالف، قياسا عمى التجارب األجنبية التي أظيرت مدػ إسيام اإلجر امج المطابقة و ضمان فعاليتيا في تحسين بر . اجع قائمة المصادر والمر : بالمغة العربية أوال : النصوص القانونية - المرسوم التشريعي رقم 93 - 10 خ في ، المؤر 23 مايو 1993 ، يتعمق ببورصة القيم المنقولة، ج ر عدد 41 ، المؤرخة في 2 جوان 1994 . - ال قانون رقم 03 - 04 خ في ، المؤر 17 اير فبر 2003 ، ج ر عدد 11 ، المؤرخة في 19 اير فبر 2003 - ال قانون رقم 23 - 01 خ في ، المؤر 7 اير سنة فبر 2023 ، ج ر عدد 08 ، المؤرخة في 8 اير فبر 2023 . - المرسوم التنفيذؼ 15 - 234 ، المحدد لشروط وكيفيات ممارسة األنشطة والمين المنظمة الخاضعة لمتسجيل ؼ في السجل التجار ، الجريدة الرسمية عدد 48 لسنة 2015 . - خ في ة المالية المؤر ار ار وز قر 29 ماؼ 1999 ، الذؼ يتضمن توافق المخطط الوطني لممحاسبة مع نشاط وسطاء عمميات البورصة - نظام ائر بنك الجز رقم 11 - 08 خ في ، مؤر 28 نوفمبر 2011 ،المتعمق بالرقابة الداخمية لمبنوك والمؤسسات المالية، ج ر عدد 47 ، المؤرخة في 29 أوت 2012 . - اقبتيا رقم نظام لجنة تنظيم عمميات البورصة ومر 15 - 01 ، خ في المؤر 15 أبريل 2015 ، المتعمق بشروط عدد اقبتيم، ج ر اعتماد الوسطاء في عمميات البورصة و واجباتيم ومر 55 ، المؤرخة في 21 أكتوبر 2015 . - نظام رقم 24 - 03 خ في ، المؤر 24 يوليو سنة 2024 ىاب ، يتعمق بالوقاية من تبييض األموال وتمويل اإلر وتمويل انتشار أسمحة الدمار الشامل ومكافحتيا، ج ر عدد 58 لسنة 2024 . 998

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي ثالثا : المقاالت - او المالية طبقا ألحكام القانون ؼ، المسؤولية التأديبية لموسيط المالي في سوو األور أحمد رشيد المطير الكويتي ( اسة مقارنة در ) ، مجمة الحقوو لمبحوث القانونية واالقتصادية، كمية الحقوو - جامعة اإلسكندرية، العدد 02 ، سنة 2013 . - بعجي أحمد، الضبط االقتصادؼ: ائر أيدور في إعداد القاعدة القانونية؟، حوليات جامعة الجز 1 ،المجمد 35 ، عدد خاص، سنة 2021. - ائم الشركات ات العدالة الجنائية التفاوضية في جر غمول، تطور طارو أحمد ز ( اتفاقات المبلحقة المؤجمة والمصمحة العامة نموذجا ) اسة تأصيمية تحميمية مقارنة في القانون األمريكي والفرنسي، المجمة القانونية، ، در كمية الحقوو – ةجامعة القاىر ( ع الخرطوم فر ) ، المجمد 11 ، العدد 6 ، سنة 2022 . ابعا ر : المواقع اإللكترونية https://www.unescwa.org/ar/sd-glossary https://cosob.dz بالمغة األجنبية - Textes juridiques : - Loi n°2016 - 1691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, JORF n°0287du 10 décembre 2016. - code monétaire et financier, modifié par la loi n°2022 - 401 visant à améliorer la protection des lanceu rs d’alertes, JORF n°0068 du 22 mars 2022. - l’arrêté du 3 novembre 2014, relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’autorité de contrôle prudent iel et de résolution . par. - règlement général du l’autorité des marchés français ( AMF ) - Instruction COSOB n°2000 - 01 du 11janvier 2000 fixant les règles prudentielles de gestion des intermédiaires en opérations de bourse. - Instruction COSOB n°2016 - 04 du 1 8décembre 2 016portant sur les fonctions et les conditions de qualification et d’inscription du responsable de la conformité. - Thèses et mémoires : - Léa PEREZ, La volonté des parties dans les procédures de régulation, Thèse en vue de l’obtention du Doctorat en droit privé et sciences criminelles, Université de TOULOUSE 1 Capitole , 2019 . - MALIK Arnaud, La conformité dans les établissements financiers sous le prisme du droit pénal, En vue de l’obtention du doctorat de l’université Toulouse, spécialité : droit privé et sciences criminelles, 2019. 999

ردمد ورقي: 9971 – 2571 المجلة األكاديمية للبحوث القانونية والسياسية ردمد إلكتروني: 7404 - 2661 السنة: 2025 المجلد: العدد التاسع : ص األول . ص: 978 - 1000 رقابة المطابقة لدى الوسيط في عمميات البورصة كآلية لمضبط االقتصادي التشاركي Articles : - Bertand du MARAIS, Fiche 20 : Compliance et conformité, Dictionnaire des régulations, LexisNexis, 2016. - Bjorn FASTERLING, Criminal compliance - Les risques d’un droit pénal du risque, In : Revue Internationale de droit économique, n°2,2016. - Christian LAVIALLE, Les normes déontologiques boursières, La semaine juridiques entreprise et affaires, n°17,29 Avril1993 - Eliet Guillaume, Définir la déontologie financière, In : Revue d’économie fin ancière, n°33,1999. - Emmanuel Breen, La « compliance », une privatisation de la régulation ?, In :Revue de science criminelle et de droit pénal comparé,n°2, 2019 . - Katrin DECKERT et Morgan SWEENEY, Alerte professionnelle, In : Revue internationale de droit comparé, Vol66, n°2, 2014 - LAKEHAL Salah, Etendu du phénomène de la déréglementation en matière Économique en Algérie, Les Annales de l’Université d’Alger1, n°33 , Tome 2, Juin 2019 - Marina TELLER, Les fonctions de la procédure en droit bancaire et financier, Revue internationale de droit économique, n°4, 2015. - Olivier BOULON, Compliance et régulation financière : le rôle de l’autorité des marchés financières, Thè mes et commentaires - Compliance : entreprise, régulateur et juge, Sous la direction de Marie - Anne Frison - Roche, Dalloz, 2017. - Stéphane ROUSSEAU, L’alerte éthique (« whistleblowing ») : un instrument au service de la conformité ?, RJTUM, n°50. 1000